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北京华远意通热力科技股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报

2019-10-22 10:45:15| 查看: 4961|

摘要: 本次重大资产重组完成后,和然有限将成为公司二级子公司,纳入合并报表范围。本次重大资产重组实施完毕当年,若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动,则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首次发行和再融资有关问题的指导意见》, 重大资产重组与即时回报稀释》(中国证监会公告2015年[第31号)等相关规定,为保护中小投资者利益,公司分析了此次重组对即时回报稀释的影响,并宣布本次重组即时回报稀释的情况及公司采取的措施如下:

一、重组稀释即期回报分析

根据新永忠会计师事务所出具的上市公司形式审查报告,本次交易对上市公司即期回报的影响如下:

单位:万元

这项交易不涉及股票发行。本次交易前,上市公司归属于母公司的净利润分别为4273.25万元和7049.89万元。形式审查报告显示,2018年和2019年1-6月,归属于母公司净利润的形式合并财务报表分别为7098.7万元和7669.7万元,均高于本次交易前上市公司的合并净利润。

在不考虑收购的资本成本、其他费用和税收负担的前提下,根据预审查审核的合并财务报表计算,交易完成后,上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益分别为0.57元/股和0.59元/股,高于交易前的每股收益0.36元/股和0.55元/股。可以看出,此次交易增加了上市公司的每股收益,上市公司的盈利能力大大提高。因此,不存在因此次重大资产重组而稀释上市公司即期回报的情况。

本次重大资产重组完成后,贺然有限公司将成为本公司的二级子公司,并纳入合并报表。如果上市公司和目标公司的经营业绩在重大资产重组完成当年没有出现较大的同比波动,预计重大资产重组不会稀释即期回报。

然而,由于国内外宏观经济、产业政策和竞争环境等多种因素,上市公司和目标公司在未来的经营过程中会面临各种经营风险,这可能会对上市公司的经营业绩产生较大影响。因此,不排除未来公司和目标公司的实际经营业绩低于预期。特此提醒投资者,该交易可能有稀释上市公司即时回报的风险。

二.公司为防止本次交易中当前每股收益稀释而采取的措施

为防止本交易造成公司即期回报稀释的风险,公司将采取以下措施弥补本交易对即期回报稀释的影响:

1.充分发挥上市公司与目标公司的协同作用,提高公司盈利能力

通过此次交易,贺然有限公司将成为上市公司的二级子公司。上市公司将根据贺然有限公司的特点和模式,将贺然有限公司纳入上市公司的战略发展规划,通过资源共享和优势互补实现业务协调发展。贺然有限公司和上市公司属于同一个业务领域。对于上市公司来说,在成功获得贺然有限公司的控制权后,它们将能够丰富供热模式,进一步增强在内蒙古地区的影响力。贺然有限公司还可以充分利用上市公司平台,扩大和增强其在市场中的影响力,获得资本支持,增强其核心竞争力。双方将通过业务整合,努力实现优势互补、合作共赢。

2.不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

目前,上市公司已经制定了相对完善健全的管理制度,以保证上市公司各项业务活动的正常有序运行。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,完善和加强投资决策流程,加强成本管理,优化预算管理流程,加强实施监督,全面有效提高公司运营效率。

交易完成后,上市公司将加强与目标公司的各种协调,尽快实现上市公司与目标公司管理体系和内部控制体系的对接,完善公司治理结构。

上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够做出科学决策,高效运作,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定发展提供制度保障。

3.维护和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,促进公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制,提高利润分配政策决策的透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求和公司章程的规定,结合企业盈利能力、业务发展计划、股东回报、业务现金流等因素,制定了公司股东回报计划。公司将注重投资者的合理回报,维护利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三.本公司董事及高级管理层稀释当期每股收益并履行措施的承诺

为了维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事和高级管理层作出如下承诺:

“1。承诺不向其他单位或者个人无偿或者在不公平的条件下转让利益,不以其他方式损害公司利益;

2.承诺限制我的工作消费行为;

3.承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

4.承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司薪酬措施的实施挂钩;

5.承诺在推进公司股权激励时,将股权激励的行使条件与公司薪酬措施的实施挂钩;

6.承诺认真执行公司制定的赔偿措施以及对赔偿措施做出的任何承诺。违反承诺给公司或投资者造成损失的,公司或投资者愿意依法承担赔偿责任。

7.中国证监会和深交所分别发布稀释即时补偿措施实施的相关意见和实施细则及其承诺后,如果公司的相关规定和承诺与本规定不一致,承诺将按照中国证监会和深交所的规定立即发布补充承诺,并积极推动公司制定新的规定以满足中国证监会和深交所的要求。

作为与赔偿措施相关的责任主体之一,如承诺被违反或拒绝履行,受允诺人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规和规章对受允诺人进行处罚或采取相关管理措施。"

四、公司控股股东关于细化当期每股收益以补措施有效履行承诺

为了维护公司及其全体股东的合法权益,公司控股股东赵一博作出如下承诺:

“1、不要越权干预上市公司的管理活动,不要侵占上市公司的利益。

2.如果中国证监会(以下简称“中国证监会”)在本承诺发布之日至本公司本次重组完成之日之间对补偿措施和承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不符合中国证监会的要求,本公司承诺根据中国证监会当时的最新规定发布补充承诺。

3.切实落实相关补偿措施和上市公司做出的任何补偿承诺。公司违反承诺,给上市公司或投资者造成损失的,愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。"

V.审查过程

公司董事会分析了公司当前的重大资产重组是否稀释了即期回报。它已就风险保护措施提出建议,以防止稀释立即回报和相关主体的承诺。该提案将提交股东大会表决,以进一步维护中小投资者的权益。

特此宣布。

北京华源怡通热能科技有限公司

董事会

2019年9月24日

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